防水之家讯：“最近审计署来公司问了并购项目的事情，重点关注了并购中的估值、定价依据和业绩承诺。”一位浸淫并购市场十余年的某券商资深并购业务人士对21世纪经济报道记者透露。

其表示，虽然审计署此番来是主要为了一位领导的离任审计，属于履行程序，但连审计署都关注到了并购重组中的高估值、高溢价、高承诺的问题，即“三高”问题，非常罕见。“这在以往是从来没有出现过的，很奇怪。”

事实上，并购重组“三高”问题正是证监会目前着力整治的。

6月17日，证监会发布了《重组办法》修订意见，明确透露了不欢迎劣质资产借壳重组。

此前记者也了解到，证监会目前正在对并购重组实施核查，剑指业绩失诺的上市公司以及高商誉的轻资产类并购。

在投行人士看来，审计署重点关注“并购重组”项目让人诧异。不过，审计署对券商的审计由来已久。随着《“十三五”国家审计工作发展规划》（下称《规划》）的印发，其对金融机构的审计重点也已面世。

罕见关注并购“三高”

“审计署人员让我们列出过去三年的并购项目清单，让我们回答当年的估值、定价依据、承诺情况等，还让项目负责人进行专题汇报。”上述资深并购业务人士表示。

“并购与重组等外延式扩张一直都是市场的兴奋剂，一‘喝’盈利就出现了改观，市场也跟着沸腾。但高潮过后，并购重组的标的到底是‘鸡’还是‘蛋’？”国泰君安乔永远发研报指出，业绩承诺作为曾经并购重组的质量信号，已开始失真。

在并购重组火热的三年多，高估值、高溢价、高承诺的案例频出，金额之高让人咂舌。“并购市场有些玩家玩得太过，会把市场搞坏的。”上海某资深投行人士指出。

数据显示，2013年以来，并购价格较账面净资产溢价超过10倍的就有141单并购重组项目，收购标的主要集中在游戏、影视、金融等非实体经济。

其中有4家上市公司的并购溢价率超过100倍。最高的是完美环球（002624.SZ）120亿元收购完美世界100%股权，但后者账面净资产仅有2913万元，溢价率高达410.9倍；精华制药（002349.SZ）6.9亿元收购东力企管100%股权，后者账面净资产仅有180万元，溢价率高达383倍；另外茂业商业（600828.SH）溢价170.65倍收购维多利集团70%股权、新文化（300336.SZ）溢价150倍收购千足文化100%股权。

高溢价中相当一部分金额是由高承诺贡献的。

比如完美环球120亿收购完美世界，后者股东承诺的业绩是，2016-2018年扣非后净利润分别实现7.55亿元、9.88亿元和11.98亿元，而其2015年前三季度扣非后净利润仅有1.1亿元。

不少上市公司“吹牛皮”的结果是，并购资产频频失诺。据21世纪经济报道记者粗略计算，2015年业绩承诺未完成率也约达20%。

针对上述“三高”现象，6 月3 日证监会提出将对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管；6月17日公布了《重组办法》修订意见，增加净资产、净利润、营业收入、股份等4个维度严管借壳重组；另外还取消了配套融资，减少套利空间等；沪深交易所则频发重组问询函，要求上市公司们解释“三高”问题；另据21世纪经济报道记者近日获悉，针对业绩失诺的上市公司，证监会已启动专项核查。

新一轮金融审计

近年来，审计署大规模审计券商的情况并不多见，不少是例行检查或巡视。据上述资深并购业务人士透露，去年就去了其工作的某家券商进行了例行检查。

对于大案要案，审计署也会及时介入。早在2013年和2014年，债市利益输送案席卷了多家银行、券商和基金等金融机构，审计署也介入调查，多个机构的业务骨干集体落网。当时，金融审计重点之一便是针对债券交易中违法犯罪问题。

而据上述资深并购业务人士介绍，除了并购重组，审计署也同时问到了IPO和再融资项目的问题，因此对于其是否有更深层次的意图还不是很清楚。

“审计署一般是查政府执法，然后延伸到检查企业。”上海一位审计机构人士表示，不过审计署查一般只认法律法规。

实际上，审计署近期也在规划对银行、证券、保险等金融机构的审计。6月1日，其官网披露了《规划》，这是第一个全国性的国家审计工作五年规划，同时也披露了对金融审计重点关注的内容。

《规划》提出，关注金融领域新业务、新市场、新动向，促进提高金融服务实体经济效率和支持力；重点关注银行、证券、保险等金融机构贯彻落实国家重大政策措施情况，推动落实国家货币政策、产业政策等宏观调控政策措施。

另外，审计署称，也将密切关注货币市场、资本市场、外汇市场、保险市场等运行情况，及时揭示和反映重大风险隐患，促进健全监测预警、压力测试、评估处置和市场稳定机制，防范发生系统性、区域性金融风险。

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